股权转让税务处理常见问题整理! ​

终南懒散人 发表于 2019-10-08 19:41:37 | 打印

问题1


会计报表中的未分配利润是正的,在股权转让中应注意哪些问题和应注意的税种?转让双方都是法定单位,还是先分红再转移好,怎样才能更好地运作?它是一家有限责任公司,而不是一家上市公司。


安斯韦

股权转让只是股东之间的一项业务。转让公司最多涉及已缴入资本细节的变化,而股东涉及印花税(双方)和所得税(出让方)。


1.印花税

按照“印花税表”的规定:产权转让文件,包括财产所有权和版权、商标专有权、专利权、专有技术使用权和其他转让文件、土地使用权转让合同、商品房销售合同。数据持有人应按所包含的金额贴上5/10000标记。根据国家税务总局关于国家税务第155号文件“印花税(91)”若干具体问题的解释和规定,如何按照税收项目中的“财产所有权”划分产权转让的征税范围?“财产所有权”转让文件的纳税范围为政府行政机关登记的动产、不动产所有权转让确定的文件和企业股权转让设立的文件。因此,股份转让应当按照产权转让项目征收印花税。根据股份转让协议标明的转让金额征收税款,税率为5/10000,由转让双方各自支付。


二.所得税


如果是法人(非自然人)股东,则涉及企业所得税.

根据国家税务总局关于实施“企业所得税法”若干税务问题的通知(国家税务函(2010)79),股权转让所得的确认和计算:股权转让所得根据转让协议生效,收益的实现在股权变更手续完成后确认。扣除取得股权所产生的成本后,转让所得为股权转让所得。股权转让所得,是指出让人所得到的报酬,包括各种货币形式的收入和非货币形式的收入。企业在计算股权转让收益时,不得扣除股东留存收益中可以按权益分配的金额,如被投资企业的未分配利润。“中华人民共和国企业所得税法实施条例”第七十一条规定,企业转让或者处置投资资产时,应当扣除投资资产的成本。投资资产的成本按下列方法确定:


(一)通过支付现金取得的投资资产,应当以收购价为代价;

(二)资产的公允价值和所支付的有关税费,应当视为以现金支付以外的其他方式取得的投资资产的成本。


根据“企业所得税法”第二十六条的规定,符合条件的居民企业之间的股利、股利和其他股权投资收入为免税收入。同时,根据“企业所得税法实施条例”第八十三条的规定,“企业所得税法”第二十六条所称合格居民企业之间的股利、股利和其他股权投资收入,是指居民企业直接投资于其他居民企业的投资收入,不包括居民企业连续持有股票、上市不满十二个月的投资收入。基于这一政策,建议如果公司有利润,可以先分配利润,然后再转让股份。


问题2


公司原股东免费将其股份转让给新股东,应缴纳哪些税款?900000股认购。


安斯韦


1个人所得税:股权转让所得按“财产转让所得”缴纳。股权自由转让的基础明显偏低。没有正当理由的,税务机关有权确定应税金额。


[文件依据]


(一)个人所得税法第六条规定,财产转让所得的应纳税所得额为扣除财产原价后的应税所得额和财产转让所得合理费用余额。第3条规定,财产转让所得的比例税率为20%。据此,股权转让所得属于“财产转让所得”的应税项。财产转让所得按扣除财产原值后的20%税率征收个人所得税,扣除财产原值后的余额和从财产转让所得中扣除合理费用后征收个人所得税。个人转让权益的价格公平,等于股权投资成本和合理成本之和的,不缴纳个人所得税。股份转让价格不公平的,依照“中华人民共和国税收征收管理法”第三十五条的规定,纳税人申报的税基明显偏低,没有正当理由的,税务机关有权确定应税金额。


2.国家税务总局关于颁布“个人股权转让所得税管理办法”(2014年第67号)的通知第十一条,有下列情形之一的,由税务主管机关批准:


(一)股权转让申报的收益明显偏低,没有正当理由;

(二)未在规定期限内申报纳税,未在税务机关责令限期内申报的;

(三) 转让方不能提供或者拒绝提供股权转让收益的相关信息的;

(四)应当批准股份转让收益的其他情形。


第十二条有下列情形之一的,股权转让所得应当视为显著偏低:

(一)所申报的股权转让所得低于与股权相对应的净资产份额。被投资企业拥有土地使用权的,房屋或者房地产企业不出售房地产、知识产权、探矿权、矿业权、权益和其他资产,所申报的股权转让收益低于与权益相对应的净资产公允价值份额;

(二)股权转让申报的收益低于初始投资成本或者低于股权收购价格和相关税费的;

(三)股份转让申报的收益低于同一股东或者同一企业其他股东在相同或者类似条件下转让股份所得的;


问题3


我们公司的一名自然人股东将持有本公司的股权并将其转让给另一家公司。谁是扣缴义务人?如果另一间公司不扣税,会否对我们公司造成影响?


安斯韦


根据“中华人民共和国个人所得税法”第八条的规定,个人所得税是所得的缴纳人,缴纳所得的单位或者个人为扣缴义务人。股份转让只是股东之间的一项业务,买方是扣缴义务人。


根据“中华人民共和国个人所得税法”的有关规定,个人股权转让的个人所得税为纳税人和受让方为扣缴义务人。


扣缴义务人不是公司,其法定义务是否与公司直接相关。


问题4


企业十三号误将股东个人现金100万存入公司基本账户,消息来源显示张股东的投资资金。十五号,发现有900000的资金从公司基本账户转移到张股东的个人卡上,用于返还投资资金。这有什么问题吗?你会开征税吗?

安斯韦


国家税务总局2011年关于个人投资和企业收回款终止征收个人所得税的第41号公告,国家税务总局2011年第41号宣布,个人因各种原因终止投资、合作,并从被投资企业或合作项目、其他投资企业投资者和合作项目经营伙伴处获得股权转让收入、违约赔偿金和补偿金,以其他名义收回的补偿金和付款,按个人所得税纳税所得额,按照“财产转让收入”项目的适用规定计算和支付。


应课税收入的计算公式如下:


应纳税所得额= 股权转让收入,违约金,赔偿金,补偿金及其他名义下的追偿收入- 原实际出资额( 投资金额)及相关税费..


按照上述规定,投资退税款应当按照有关规定缴纳个人所得税。然而,贵公司投资100万元,仅900000元,无物业转让收入,不需缴纳个人所得税。

对于“将股东个人现金100万误存入公司基本账户”,消息来源说明了错误发生的原因,以及工商业是否处理了增资问题,建议向地方税务机关解释,地方税务机关能否纠正错误并返还资金。


问题5


股东打算出售工厂,特别是出售股票或资产哪个更合适?我们需要在做出决定之前进行比较。想知道出售股票涉及什么税吗?出售资产涉及哪些税收?


安斯韦


股权转让与资产转让有区别。如何转移应根据企业的具体情况和企业自身的战略目标来确定,两者之间的差异仅供参考。


1.交易的主题不同

股权转让是股东将公司所有权转让给受让人的法律行为,受让人在取得股权后成为新的股东。因此,股权转让的主体必须是股东。而公司的资产属于公司,资产转移的主体必须是公司而不是股东,股东只是公司的决策者之一来转移资产。


2.转移的对象是不同的。

股份转让包括股东的权利、股东的地位或资格以及根据股东地位依法享有的权利。股权只存在于公司,而不是没有股权的企业。资产转移就是资产。所谓资产,是指企业(包括公司,但不限于企业)拥有或控制的经济资源,可以用货币计量,包括机械设备、现金、土地使用权、无形资产等。


3.不同的税收待遇

对于资产转让,税收安排应首先处理资产转移的收益或损失。由于资产转移的主体是企业,因此资产转移所产生的收益或损失应纳入企业的应纳税所得额或扣除税前。对于流转税所涉及的资产转移,我们应该区分不同的情形来处理。纳税人转让存货的,应当按销售额缴纳增值税;涉及消费税的消费品也应当纳税。纳税人转让固定资产的,一般纳税人应当按照不同的税率期限计算增值税;小规模纳税人(包括其他个人)可以根据情况将增值税降低到2%。纳税人转让房屋、建筑物等无形资产或者房地产的,被纳入企业改革和增加范围的,必须缴纳增值税。转让是国有土地、地上建筑物及其附属物和收入的使用权的,还应当缴纳土地增值税。受让人转让的房地产,由于所有权转让的变更,要缴纳契税。


在股权转让的税收处理中,应根据股权的买受人、股权出让人和股权买卖的企业(目标企业)进行分析。


问题6


股权转让合同的受让人为双方,分别为51%和49%。如何缴纳印花税?这两个受让方是各自支付每一部分费用,还是双方都必须全额支付?


安斯韦


根据“印花税暂行条例”的规定,产权转让是以5/10000标记为基础的,因此,我的理解是,如果有两个受让人,则两个受让人应按照转让协议中各自记录的受让人份额缴纳印花税,即分别占印花税的51%和49%,并应向转让人支付全部印花税的100%。



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